當事人:徐煒,男,1972年9月出生,時為北京騰信創新網絡營銷技術股份有限公司(以下簡稱騰信股份或公司)控股股東、實際控制人,住址:北京市昌平區。

田炳信,男,1956年10月出生,時任騰信股份董事長、總經理,代行董事會秘書職責,2020年3月至2021年1月代行財務負責人職責,住址:廣州市東山區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對騰信股份信息披露違法違規行為進行了立案調查,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人徐煒未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。應當事人田炳信的要求,我局舉行了聽證會,聽取了當事人田炳信及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明,騰信股份存在以下違法事實:

一、騰信股份未按規定及時披露重大事件

(一)騰信股份未按規定及時披露重大訴訟事項

經查,騰信股份不晚于2021年9月2日收到《北京市第三中級人民法院應訴通知書》((2021)京03民初875號),涉案金額10,387.16萬元,占騰信股份最近一期經審計凈資產的24.1%。騰信股份控股子公司青島數騰智能科技有限公司于2021年9月22日收到《廣東省深圳市中級人民法院應訴通知書》((2021)粵03民初4194號),涉案金額11,209萬元,占騰信股份最近一期經審計凈資產的26%。

根據《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第十項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號,以下簡稱《信披辦法》)第二十二條第一款及第二款第一項、第二十六條第一款的規定,上述事項屬于應當及時披露的重大事件。騰信股份未按規定及時披露,構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

(二)騰信股份未按規定及時披露控股股東股份凍結事項

徐煒時為騰信股份的控股股東。2021年5月24日,徐煒所持騰信股份5,548萬股股份被司法凍結,占騰信股份總股本的14.45%。2021年7月20日,徐煒所持騰信股份6,025.16萬股股份被司法凍結,占騰信股份總股本的15.69%。

根據《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第十二項、《信披辦法》第二十二條第一款及第二款第八項的規定,上述事項屬于應當及時披露的重大事件,騰信股份未按規定及時披露,構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

二、騰信股份2020年一季報、半年報、三季報存在虛假記載

2020年3月底,騰信股份青島分公司以償還股東青島浩基資產管理有限公司(以下簡稱青島浩基,現更名為青島金家嶺財金企業管理有限公司)借款的名義,向遼陽市宏偉區顥達經貿有限公司(以下簡稱遼陽顥達)支付30,000萬元,沖減對青島浩基的其他應付款。2020年4月初,騰信股份從遼陽顥達收回上述款項,并相應增加對青島浩基的其他應付款。2020年6月底、2020年9月底,騰信股份同樣以償還青島浩基借款的名義,分別向遼陽顥達、天津融藝圣科技發展有限公司(以下簡稱天津融藝圣)支付33,200萬元、30,000萬元,沖減對青島浩基的其他應付款。2020年7月初、10月初,騰信股份再分別從遼陽顥達、天津融藝圣收回相應款項,并相應增加對青島浩基的其他應付款。經查,青島浩基未授權其他公司代其從騰信股份收取借款本息,未在2020年收到騰信股份上述還款。

騰信股份的上述行為導致公司2020年第一季度報告、2020年半年度報告、2020年第三季度報告分別虛減負債30,000萬元、33,200萬元、30,000萬元,相應少記資產30,000萬元、33,200萬元、30,000萬元,分別占騰信股份當期披露資產總額的18.48%、21.68%、20.31%,導致其2020年第一季度報告、2020年半年度報告、2020年第三季度報告存在虛假記載,違反《證券法》第七十八條第二款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

三、騰信股份未按規定披露對外擔保事項

(一)騰信股份未按規定及時披露對外擔保事項

2020年2月27日,騰信股份青島分公司為天津九洲鴻博國際貿易有限公司(以下簡稱九洲鴻博)的9,300萬元債務提供擔保。2020年8月27日,騰信股份青島分公司為天津明遠科技有限公司(以下簡稱明遠科技)的9,300萬元債務提供擔保。上述擔保事項未履行騰信股份董事會、股東大會審批程序。

根據《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第三項,《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號,以下簡稱2007年《信披辦法》)第三十條第一款及第二款第十七項規定,上述事項屬于應當及時披露的重大事件,騰信股份未按規定及時披露,構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

(二)騰信股份未在2020年半年度報告、2020年年度報告中披露對外擔保事項

騰信股份2020年半年度報告中未披露對九洲鴻博的9,300萬元擔保事項,占騰信股份當期披露凈資產的17.57%;2020年年度報告中未披露對九洲鴻博、明遠科技合計18,600萬元擔保事項,占騰信股份當期披露凈資產的43.15%。

根據《證券法》第七十八條第二款、第七十九條,2007年《信披辦法》第二十一條、第二十二條,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會公告〔2017〕18號,以下簡稱《半年報準則》)第三十九條第二項,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會公告〔2017〕17號,以下簡稱《年報準則》)第四十一條第二項的規定,騰信股份未按規定在2020年半年度報告、2020年年度報告中披露報告期內相關重大擔保事項,信息披露存在重大遺漏,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

四、騰信股份未按規定披露控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易

(一)騰信股份未按規定及時披露控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易

徐煒時為騰信股份的控股股東、實際控制人,并控制北京榕德投資管理有限公司(以下簡稱榕德投資)、北京香江信諾文化投資中心(有限合伙)(以下簡稱香江信諾)、北京華一銀河科技有限公司(以下簡稱華一銀河)。根據2018年修正的《中華人民共和國公司法》第二百一十六條、2007年《信披辦法》第七十一條第三項的規定,榕德投資、香江信諾、華一銀河與徐煒構成關聯關系,上述主體為騰信股份的關聯法人。

2020年3月至11月,騰信股份主要通過與廣州市奧里棋廣告有限公司等簽訂虛假合同等方式,最終將資金轉入榕德投資、香江信諾、華一銀河或用于償還徐煒個人債務以及徐煒指定的其他用途,構成控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易,合計28,007.43萬元,占騰信股份最近一期經審計凈資產的51.66%。根據《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第三項的規定,上述事項屬于應當披露的重大事件,騰信股份未按規定及時披露,構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

(二)騰信股份未在2020年半年度報告、2020年年度報告中披露控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易

2020年3月至6月,騰信股份發生控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易合計26,487.72萬元,占騰信股份當期披露凈資產的50.04%。2020年3月至11月,騰信股份發生控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易合計28,007.43萬元,占騰信股份當期披露凈資產的64.97%。騰信股份未按照《證券法》第七十八條第二款、第七十九條,2007年《信披辦法》第二十一條、第二十二條,《半年報準則》第三十八條、《年報準則》第三十一條、第四十條的規定,在2020年半年度報告、2020年年度報告中披露上述控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易,信息披露存在重大遺漏,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

上述違法事實,有公司相關公告、工商資料、合同文件、財務資料、銀行賬戶資料、詢問筆錄、情況說明等證據證明,足以認定。

騰信股份未及時披露重大訴訟、控股股東股份凍結、對外擔保和控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易的行為違反《證券法》第七十八條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為;騰信股份2020年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告存在虛假記載,未在2020年半年度報告、2020年年度報告中披露對外擔保以及控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易的行為違反《證券法》第七十八條第二款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

徐煒時為騰信股份實際控制人,要求騰信股份隱瞞重大訴訟事項及自身股份被凍結等情況,指使實施、隱瞞虛減負債、對外擔保、自身及關聯方資金占用事項,導致騰信股份發生信息披露違法行為,構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的“發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為,或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的”違法行為。

田炳信作為時任騰信股份董事長、總經理,代行董事會秘書職責,并在2020年3月至2021年1月代行財務負責人職責,未勤勉盡責,依據《證券法》第八十二條第三款的規定,是騰信股份信息披露違法行為的直接負責的主管人員。田炳信在接受調查過程中,能夠積極配合調查。

田炳信及其代理人在聽證和陳述申辯中提出:其一,田炳信已履職盡責,對案涉信息披露違法違規行為不知情、未參與,不存在故意隱瞞或違規操作的情況。其二,2020年2月27日案涉擔保事項發生在田炳信任職前,不應對此擔責。其三,因家庭經濟困難,請求減免處罰。

綜上,當事人田炳信請求免除處罰或減輕處罰。

經復核,我局認為:第一,田炳信在擔任騰信股份董事長、總經理,代行董事會秘書、財務負責人職務期間,應當對騰信股份臨時報告、財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性承擔主要責任,其未提供充分證據證明其已勤勉盡責。我局認定田炳信為騰信股份案涉信息披露違法違規行為的直接負責的主管人員具有充分的事實和法律依據。第二,田炳信應對騰信股份未按規定在2020年半年度報告、2020年年度報告披露案涉擔保事項承擔責任。第三,我局已綜合考慮當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,量罰適當。

綜上,我局對當事人田炳信提出的申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》相關規定,我局決定:

對騰信股份未按規定履行信息披露義務的違法行為,依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定:

一、對徐煒給予警告,并處以250萬元的罰款;

二、對田炳信給予警告,并處以70萬元的罰款。

對騰信股份披露的信息有虛假記載、重大遺漏的違法行為,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定:

一、對徐煒給予警告,并處以850萬元的罰款;

二、對田炳信給予警告,并處以280萬元的罰款。

綜合上述二項:

一、對徐煒給予警告,并處以1100萬元的罰款;

二、對田炳信給予警告,并處以350萬元的罰款。

徐煒時為騰信股份控股股東、實際控制人,要求騰信股份隱瞞重大訴訟事項及自身股份被凍結等情況,指使實施、隱瞞虛減負債、對外擔保、自身及關聯方資金占用事項,在重大違法活動中起主要作用,情節較為嚴重,依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》(證監會令第185號)第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條、第七條第一款的規定,我局決定:對徐煒采取10年證券市場禁入措施。

自我局宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會北京監管局

2025年2月27日