〔2025〕1號

當事人:北京左江科技股份有限公司(以下簡稱左江科技或公司),住所:北京市海淀區。

張軍,女,1964年12月出生,時任左江科技法定代表人、董事長,住址:北京市朝陽區。

何朝暉,男,1969年1月出生,時任左江科技董事、總經理,成都北中網芯科技有限公司(以下簡稱成都北中網芯)法定代表人、董事長、總經理,住址:北京市海淀區。

郭天意,男,1992年11月出生,時任左江科技董事會辦公室投資者關系專員,住址:北京市朝陽區。

孫光來,男,1978年9月出生,時任左江科技副總經理、董事會秘書,住址:北京市西城區。

周樂午,男,1984年5月出生,時任左江科技財務總監,住址:北京市海淀區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對左江科技信息披露違法違規行為進行了立案調查,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人郭天意、孫光來進行了陳述和申辯,但未要求聽證;應當事人左江科技、張軍、何朝暉、周樂午的要求,我局于2025年1月10日舉行了聽證會,聽取了左江科技、張軍、何朝暉、周樂午及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明,左江科技存在以下違法事實:

2022年12月,左江科技控股子公司成都北中網芯與北京昊天旭輝科技有限責任公司(以下簡稱昊天旭輝)簽訂芯片銷售合同,以1,261萬元的價格將400枚網絡數據處理芯片(以下簡稱案涉芯片)銷售至昊天旭輝,并經昊天旭輝以1,300萬元的價格將案涉芯片全部銷售至北京市巨賢科技貿易公司(以下簡稱巨賢科技)。經查,上述業務活動由左江科技董事長張軍女婿、公司投資者關系專員郭天意組織實施,巨賢科技用于購買案涉芯片的資金主要由郭天意安排提供,案涉芯片控制權并未實際轉移至巨賢科技。2023年1月,成都北中網芯確認案涉芯片業務收入。

左江科技通過前述虛構業務虛增營業收入和利潤,導致公司披露的2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告均虛增營業收入1,115.93萬元,虛增利潤1,071.02萬元,其中虛增營業收入金額分別占相應報告披露營業收入的77.33%、48.50%、33.09%,虛增利潤金額分別占相應報告披露利潤總額的29.36%、13.66%、8.24%,左江科技2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告存在虛假記載。

上述違法事實,有相關人員詢問筆錄、公司相關公告、相關合同、銀行流水等證據證明,足以認定。

左江科技的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的信息披露虛假記載行為。

張軍作為左江科技時任法定代表人、董事長,未充分關注案涉業務真實性,對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告簽署書面確認意見并保證相關文件內容真實、準確、完整,未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定,張軍是左江科技信息披露違法行為直接負責的主管人員。

何朝暉作為左江科技時任董事、總經理,成都北中網芯時任法定代表人、董事長、總經理,負責成都北中網芯對案涉芯片業務合同的審批,未充分關注案涉業務真實性,對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告簽署書面確認意見并保證相關文件內容真實、準確、完整,未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定,何朝暉是左江科技信息披露違法行為直接負責的主管人員。

郭天意組織實施案涉業務活動,其行為與左江科技信息披露違法有直接因果關系。依據《信息披露違法行為行政責任認定規則》第十七條的規定,郭天意是左江科技信息披露違法行為的其他直接責任人員。

孫光來作為左江科技時任副總經理、董事會秘書,未充分關注案涉業務真實性,對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告簽署書面確認意見并保證相關文件內容真實、準確、完整,未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定,孫光來是左江科技信息披露違法行為直接負責的主管人員。

周樂午作為左江科技時任財務總監,主管財務工作,對左江科技披露的2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告簽署書面確認意見并保證相關文件內容真實、準確、完整,未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定,周樂午是左江科技信息披露違法行為直接負責的主管人員。

當事人及其代理人提出如下申辯意見:

其一,左江科技、張軍、何朝暉均提出,一是成都北中網芯與昊天旭輝案涉芯片交易(以下簡稱案涉交易)當時具有真實性和商業實質,具備收入確認基礎;二是公司已充分向投資者提示風險,案涉交易未影響投資者投資決定,對資本市場影響輕微。

其二,張軍、何朝暉、孫光來、周樂午均提出,已主動推動公司對案涉交易的收入確認進行改正與調整,未影響公司2023年年度報告,已勤勉盡責。孫光來、周樂午均提出,未參與案涉交易決策和實施,案涉違法行為超出核查能力和履職范圍,不存在主觀過錯。周樂午還提出,已經關注案涉交易收入確認憑據,事后具有主動補救及積極改正的情節,不應認定其為直接負責的主管人員,對其罰款過重。

其三,郭天意提出,一是其并非法定信息披露義務人,不應被認定為責任人員;二是案涉交易當時具有真實性和商業實質,具備收入確認基礎;三是未安排案涉交易,案涉芯片控制權已轉移至巨賢科技。

綜上,左江科技、張軍、何朝暉、郭天意、孫光來、周樂午均請求免除處罰。

經復核,我局認為:

第一,根據在案證據,從交易實質、貨物控制權等方面足以認定左江科技通過案涉芯片銷售業務虛增營業收入和利潤,導致公司相關信息披露文件存在虛假記載。我局對于案涉違法行為的認定具有充分的事實和法律依據。

第二,張軍、何朝暉、孫光來、周樂午均未能提供已經勤勉盡責的充分證據,我局認定張軍、何朝暉、孫光來、周樂午為左江科技信息披露違法行為直接負責的主管人員并無不當。

第三,根據在案證據,足以認定郭天意組織實施案涉芯片交易業務活動并安排提供資金,且其行為直接導致左江科技信息披露違法,我局認定郭天意為左江科技信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當。

第四,我局已充分考慮相關人員違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,量罰適當。

綜上,我局對當事人的上述申辯意見均不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定,我局決定:

一、對北京左江科技股份有限公司責令改正,給予警告,并處以500萬元的罰款;

二、對張軍給予警告,并處以250萬元的罰款;

三、對何朝暉給予警告,并處以250萬元的罰款;

四、對郭天意給予警告,并處以250萬元的罰款;

五、對孫光來給予警告,并處以150萬元的罰款;

六、對周樂午給予警告,并處以75萬元的罰款。

鑒于張軍、何朝暉、郭天意的違法行為情節嚴重,依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》(證監會令第185號)第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條、第七條第一款的規定,我局決定:

對張軍、何朝暉、郭天意分別采取5年證券市場禁入措施。

自我局宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會北京監管局

2025年2月5日