當事人：尹立新，男，1968年1月出生，住址：安徽省阜陽市潁州區。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對尹立新內幕交易安徽金種子酒業股份有限公司股票行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人尹立新的要求，我局于2024年11月1日舉行了聽證會，聽取了尹立新及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。   

    經查明，尹立新存在以下違法事實：

    一、內幕信息的形成與公開過程

    2021年4月18日，地方政府與相關公司進行接觸，商談對安徽金種子集團有限公司（以下簡稱金種子集團，系安徽金種子酒業股份有限公司控股股東）進行戰略投資事宜。此次會談雙方初步明確了合作意向。

    2021年5月11日，雙方就金種子集團引進戰略股東事項進行了再次接觸。

    2021年9月12日、9月23日，雙方就股權轉讓比例、交易方式和交易作價等進行溝通，并討論如何推進下一步工作。

    2021年10月29日，地方政府同意此次股權變更事項。同一天，相關集團公司原則同意該項目交易方案。

    2021年10月30日，雙方就股權轉讓協議主要條款基本達成一致，并簽訂了股權轉讓協議。

    2021年10月31日，上市公司按照相關規定擬進行信息披露，交易所建議暫緩實施。

    此后，地方政府持續與相關部門溝通，2022年2月初，經溝通可以進一步推進。

    2022年2月14日-15日，雙方商談重啟股權轉讓事項，確認協議主要內容、安排簽約事宜。

    2022年2月17日，金種子酒發布《關于公司控股股東擬引入戰略股東暨股權結構調整的提示性公告》。

    綜上，金種子酒公告的上述股權變更事項，屬于《證券法》第八十條第二款第（八）項規定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”之重大事件，根據《證券法》第五十二條第二款的規定，上述信息公開前屬于內幕信息。該內幕信息形成不晚于2021年4月18日，公開于2022年2月17日。

    二、尹立新內幕交易“金種子酒”

    （一）尹立新與內幕信息知情人存在聯絡接觸

    金某為內幕信息知情人，知悉時間不晚于2021年5月11日。尹立新與金某是老鄉，相識多年。2021年9月至內幕信息公開，尹立新與金某有見面和多次電話聯絡。

    （二）涉案賬戶開立、資金往來及控制情況

    1.賬戶開立情況

    “尹立新”證券賬戶于1998年11月24日開立于國元證券阜陽分公司，下掛一個上海股東賬戶A30****230、一個深圳股東賬戶007****611。

    “劉某”證券賬戶于2015年4月27日開立于海通證券亳州希夷大道證券營業部，下掛一個上海股東賬戶A84****437、一個深圳股東賬戶016****041。

    2.資金往來情況

    “尹立新”證券賬戶對應的第三方存管銀行為工商銀行，買入“金種子酒”的資金主要來源于賬戶原有資金。“劉某”證券賬戶對應的第三方存管銀行為工商銀行，買入“金種子酒”的資金來自該賬戶原有資金、尹立新轉入資金及尹立新向劉某的借款。

    3.控制關系

    上述兩個證券賬戶交易“金種子酒”均通過手機委托下單，下單手機號碼為尹立新手機號碼，“尹立新”賬戶由本人使用，“劉某”賬戶自開立以來是尹立新在使用。

    （三）涉案賬戶交易“金種子酒”情況

    內幕信息敏感期內，“尹立新”證券賬戶買入“金種子酒”71,900股，成交金額1,208,886.00元，后全部賣出，賣出金額1,294,906.00元，扣除稅費后盈利79,416.93元；“劉某”證券賬戶買入“金種子酒”64,500股，成交金額971,632.00元，后全部賣出，賣出金額1,276,350.00元，扣除稅費后盈利302,722.25元。上述兩個賬戶合計盈利382,139.18元。

    （四）尹立新交易“金種子酒”行為明顯異常

    一是資金變化、交易時點與內幕信息變化、公開時間及與內幕信息知情人聯絡接觸的時點基本一致。2021年9月20日尹立新與金某在飯店聚會，9月22日買入40.92萬元“金種子酒”；9月23日交易雙方召開會議討論下一步工作，9月28日涉案賬戶大量買入“金種子酒”；10月31日交易所建議暫緩實施，11月1日至11月3日，涉案賬戶賣出持有的全部“金種子酒”；2022年2月8日尹立新與金某通話聯絡，2月15日（內幕信息公開前2日）尹立新通過個人消費貸款、向親友借款等方式籌集資金，2月16日（內幕信息公開前1日）“劉某”賬戶轉入51萬元，涉案賬戶集中大量買入“金種子酒”。

    二是買入意愿強烈。從集中買入涉案股票看，敏感期內尹立新實施過兩次集中買入“金種子酒”的行為，第一次為2021年9月10日至9月30日共15個交易日，僅買入“金種子酒”一只股票；第二次為2022年2月16日集中大量買入“金種子酒”合計98.61萬元，為2015年以來單日最大買入金額。尹立新操作涉案賬戶交易“金種子酒”呈現出集中交易、大量買入、重倉操作的特征。從籌措資金來看，內幕信息公告前尹立新通過個人消費貸款、向親友借錢、虧損賣出其他股票的方式籌集資金，用于買入“金種子酒”。

    三是自2015年至內幕信息敏感期前，尹立新未交易過“金種子酒”，也未交易過其他白酒行業的股票。

    （五）交易動機

    尹立新稱，其買入“金種子酒”是基于研究、市場傳言、股吧評論影響及親戚朋友的建議。我局認為，當事人提出的上述理由無法排除其利用內幕信息進行交易。

    上述違法事實，有公司公告、情況說明、賬戶資料及交易流水、銀行賬戶轉賬記錄、相關人員詢問筆錄、通話記錄等證據證明，足以認定。

    我局認為，尹立新的上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。

    聽證過程中，尹立新提出如下申辯意見：第一，交易行為不存在異常，與內幕信息之間不高度吻合，甚至不吻合。一是資金變化、交易時點與內幕信息、內幕信息知情人聯絡接觸完全不一致；二是買入意愿并不強烈，而是一貫的操作風格和習慣；三是此前從未交易過“金種子酒”及白酒行業股票不能作為判斷交易行為是否異常的標準。第二，尹立新與金某接觸、聯絡中不涉及“金種子酒”。第三，交易具備充分、合理依據。主要包括：當事人身份，交易特征明顯有異于通常的內幕交易，基于專業機構的研究報告，官方信息、媒體關于用工改革、招聘的相關報道，網吧傳聞、市場傳言、從其他人處得知雙方可能合作的信息等。四是調查存在程序性瑕疵。

    經復核，我局認為：

    第一，尹立新的交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合。一是2021年9月10日尹立新與金某在飯店聚會，9月15日二人電話聯絡，9月17日首次買入涉案股票；9月20日尹立新再次與金某在飯店聚會，9月22日買入40.92萬元涉案股票；2022年2月8日尹立新與金某通話聯絡，2月15日尹立新通過各種方式籌措資金，2月16日轉入51萬元，隨后涉案賬戶大量集中買入約98.61萬元涉案股票。資金變化、交易時點與和內幕信息知情人聯絡接觸的時點基本一致。二是2021年9月12日交易雙方進行工作溝通，9月17日尹立新首次買入涉案股票；9月23日交易雙方討論工作開展，9月28日尹立新大量買入56.83萬元涉案股票；10月31日交易所建議暫緩實施，11月1日至11月3日，賣出持有的全部涉案股票；內幕信息公開前2日開始籌措資金，內幕信息公開前1天，轉入51萬元集中大量買入涉案股票。資金變化、交易時點與內幕信息變化、公開時間基本一致。三是敏感期內尹立新交易涉案股票的行為，呈現出集中、重倉的特點。同時，存在利用個人消費貸款、向親友借錢、虧損賣出其他股票的方式籌集資金的情況，買入意愿強烈。四是尹立新此前未交易過涉案股票，也未交易過其他白酒行業股票。《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》規定對交易行為明顯異常的認定，要綜合相關情形，從時間吻合程度、交易背離程度和利益關聯程度等方面予以認定。舉重以明輕，我局對本案內幕交易的異常性從上述多個方面綜合認定并無不妥。尹立新提出的其他股票的交易風格等理由不能否認其交易“金種子酒”的異常性。此前從未交易過涉案股票，也未交易過其他白酒行業股票，卻在內幕信息敏感期內買入，即具有異常性。綜上，可以認定尹立新的交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合。

    第二，自2021年9月份至內幕信息公開，尹立新與金某多次通話和見面，具有獲取內幕信息的途徑。尹立新無法合理解釋涉案賬戶資金變化、交易時點與內幕信息的變化及公開時間基本一致，與金某聯絡接觸的時點基本一致，交易行為明顯異常的問題。

    第三，尹立新提出的有關其身份，交易特征明顯有異于通常的內幕交易，基于專業機構的研究報告等解釋不足以否定其交易的異常。關于當事人提到2021年10月30日上市公司披露的三季度報告顯示金種子酒出現虧損才賣出的申辯意見，我局查詢發現上市公司一季度、二季度都為虧損，但當事人依舊買入，因此我局認為該理由仍不足以對其明顯異常交易行為進行解釋。

    第四，本案調查程序合法。一是我局已經完成內幕信息公開前與知曉該內幕信息的人聯絡、接觸,其證券交易活動與內幕信息高度吻合這一基礎事實的證明責任。二是我局在調查過程中依法向尹立新出具了調查通知書及執法證件，在詢問結束時告知當事人對詢問筆錄的內容進行核對，詢問當事人是否還有其他補充，詢問筆錄的內容經尹立新簽字確認，詢問筆錄真實、合法。三是詢問筆錄中記錄的通話次數確與實際不一致，但不足以推翻整份詢問筆錄的效力，也不影響對違法事實的認定。

    綜上，我局對尹立新的申辯意見不予采納。

    根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：沒收尹立新違法所得382,139.18元，并處以150萬元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會安徽監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

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